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抗戰年代，夜總會小丑董國民（鐘鎮濤 飾）不堪忍受日寇對上海的肆意轟炸，毅然告別叔父投軍，出發之前，董國民在蘇州橋下與一名女子一見鐘情，他們約定勝利后再見……時間一晃十年，董國民回到上海，自此時常在蘇州橋下徘徊，渴望再遇當年人，然而物是人非，此時的橋下只有幾個落魄的老兵露宿。董國民樓下的舞小姐阿舒（張艾嘉 飾）收留了一名來滬女子鄧仔（葉倩文 飾），并給她生活上的幫助，二人以姐妹相稱。董國民與鄧仔在天臺邂逅，雖然鄧仔并非董國民所誤會的當年人，但仍對這位青年產生了好感。不久阿舒亦介入了這段關系，但為成全鄧仔，阿舒選擇了退出。不久董國民終于發現阿舒正是橋下的當年人，而此刻，阿舒卻與別人踏上了南下的列車……